Este álbum, grabado en 1968 y contemporáneo del primero de Blood, Sweat & Tears, banda recien formada por Al Kooper, fue grabado tan sólo en dos días, en aproximadamente 10 horas, y llegó a disco de oro. Kooper y Bloomfield aparecen en su cara A y Stills y Kooper hacen lo propio en la cara B. En Mayo del 68 Al y Mike, que ya habían trabajado juntos en la banda de Dylan, reservaron 2 días de estudio y reclutaron al efecto al teclista Barry Goldberg, al bajista Harvey Brooks (ambos de la futura banda de Bloomfield, Electric Flag)  y al baterista de estudio Eddie Hoh. Tras una primera sesión en la que grabaron 5 cortes, algunos en formato de jam, un fuerte ataque de insomio originado por su adicción a la heroína hizo que Bloomfield no pudiese asistir al segundo día de grabación, lo que originó que Kooper llamase a toda prisa a Stephen Stills, que se encontraba en aquellos días entre la reciente disolución de Buffalo Springfield y la inmediata asociación a Graham Nash y David Crosby. Con Stills, Kooper grabó la segunda cara del álbum, en la que aparecen canciones de Donovan y Dylan. Un disco que rezuma la frescura de 3 grandes músicos en un momento de sus carreras altamente creativo y electrizante.